法人登記／変更登記

会社（株式会社・合同会社・合名会社・合資会社など）を設立する際は、必ず設立登記を申請しなければなりません。

株式会社設立の流れ

• 1. 聴取：商号・目的・本店所在地など基本事項を確認し、株式譲渡制限の有無・発行株式数・機関構成などご希望を伺います。
• 2. 商号調査：類似商号調査は必須ではありませんが、商号不正使用による紛争予防のため実施します。
• 3. 定款作成：最低資本金制度は廃止済みです。株式全部に譲渡制限を設ける会社は取締役1名以上で設立可能。取締役会を設置しない場合、監査役の設置は任意です。
• 4. 定款認証：公証役場で定款認証を受けます。電子定款を選択すると4万円の印紙代が不要になります。
• 5. 出資金の入金：発起設立の場合、出資金全額入金後、記帳済み通帳のコピーをご提出いただきます。
• 6. 登記申請：設立登記をオンラインで申請します。申請日が会社の設立日となります。
• 7. 登記後の手続：登記完了後、税務署・都道府県税事務所・市区町村などへ設立届出を行います。

定款電子認証のメリット

• 指定公証人による電子認証が可能。
• 認証済み電子定款や確定日付付き電子文書を1件300円で20年間安全に保管。
• 紙定款の印紙代4万円が不要。

株式会社や特例有限会社（会社法施行前に設立された有限会社）などの会社・法人は、商号・目的・本店所在地・公告方法・株券の（不）発行・発行済株式総数・株式譲渡制限規定・資本金・役員などに変更が生じた場合、その都度、所定の期間内に登記を行わなければなりません。

株券電子化後の定款変更登記

• 株券電子化の施行日（平成21年1月5日）をもって、上場会社の「株券を発行する旨の定款の定め」は廃止する定款変更決議をしたものとみなされます（決済合理化法附則6条1項）。
• 施行日後2週間以内（平成21年1月19日まで）に、上記定款変更の登記が必要となります（会社法911条3項10号・915条）。

商号変更・目的変更・公告方法の変更

会社の商号・目的・公告方法は変更できます。いずれも登記事項のため、株主総会の特別決議で定款を変更し、変更登記を申請しなければなりません。

株式会社の機関等の変更

会社法により、株式会社は株主総会を設置し、取締役を最低1名置くことが義務付けられています。その他の機関（取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・委員会等）の設置は、定款で自由に定めることができます（ただし公開会社・監査役会設置会社・委員会設置会社などは取締役会を必ず設置するなど一定のルールがあります）。

したがって、会社法施行後は取締役会や監査役を廃止し取締役1名体制にするなど、会社の実態に合った役員構成が選択可能となりました。取締役会を廃止する場合、取締役会の承認を要する株式譲渡制限規定がある会社は、承認機関を株主総会等へ変更する登記も必要です。

取締役会設置会社 → 取締役会廃止 → 株式譲渡制限規定の変更

「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を要する」とする定款規定は、取締役会廃止後、承認機関を株主総会などに変更しなければなりません。

監査役設置会社 → 監査役廃止 → 監査役退任

必要な登記は次のとおりです。

• 取締役会設置会社の定めの廃止
• 監査役設置会社の定めの廃止
• 役員変更
• 株式譲渡制限規定の変更

株式会社

平成18年5月1日に会社法が施行されました。株式の譲渡制限規定がある株式会社では、取締役および監査役の任期を定款で定めることにより、最長10年（「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時」まで）へ伸長できます。

任期満了時には、同一人物が続けて就任する場合でも再任決議と登記が必要です。任期を10年とすると再任手続コストは削減できますが、次のようなリスクが生じます。

• 再任時期を失念しやすい（12年以上登記をしないと法務局が職権で解散登記をする場合あり）
• 合理的理由がない解任が難しくなり、残存任期分の役員報酬を請求される可能性がある

持分会社（合同会社・合資会社・合名会社）

持分会社は原則として社員（構成員）が登記事項です。社員に任期はないため、メンバーに変更がなければ役員変更登記は不要です。

一般社団法人・一般財団法人

各役員は任期満了時に再任決議と登記が必要です。

会社が本店を移転した場合には変更登記が必要です。本店移転は次の4パターンに分けられます。

会社法の施行に伴い有限会社法は廃止され、従前の有限会社は株式会社として存続することになりました。この旧有限会社を特例有限会社といいます。特例有限会社は株主総会で定款変更を決議することにより商号を株式会社へ変更できますが、変更後は登記が必要です。

登記手続は (1) 株式会社の設立登記 と (2) 特例有限会社の解散登記 を同時に申請する形式となります。定款は新たに作成し直しますが、通常の株式会社設立と異なり公証人の認証は不要です。

移行のポイント

• 株式譲渡制限規定の設定可否
• 機関設計および役員任期の調整
• 発行可能株式総数の増加可否
• 事業目的の追加・変更
• 増資（※）